Mediante Oficio 220-131153 del 13 de septiembre de 2021, la Superintendencia de Sociedades se pronunció sobre el procedimiento a seguir como consecuencia de la muerte del socio o accionista único de una sociedad, en los siguientes términos:
1. Si el único accionista de la compañía era el representante legal y no tenía suplentes, la sociedad queda acéfala, por lo que es necesario designar un nuevo representante legal según el procedimiento que se explica más adelante.
2. Es necesario iniciar el proceso de sucesión para liquidar el patrimonio del causante y designar un representante de las acciones del accionista fallecido, cuando fuera necesario. Sobre la representación de dichas acciones, deben tenerse en cuenta estas reglas:
2.1. Cuando hay un albacea con tenencia de bienes corresponde a él la representación.
2.2. Siendo varios los albaceas, debe designarse un solo representante, salvo que uno de ellos haya sido autorizado por el juez o el funcionario competente para el efecto.
2.3. Si no hay albacea, o habiéndolo, el anterior no acepta el encargo, corresponderá la representación a la persona que por mayoría de votos designen los sucesores reconocidos en el juicio o el respectivo trámite sucesoral (artículo 17 de la Ley 95 de 1890).
2.4. De conformidad con lo establecido por el artículo 18 de la Ley 95 de 1890, cuando no se pueda elegir al administrador de la manera anteriormente señalada, se otorgará a cada uno de los comuneros la facultad de acudir al juez para que los convoque a junta general, quien determinará expresamente la fecha, hora y lugar de la reunión y así, bajo su presencia, efectuar el aludido nombramiento, en cuyo caso podrá hacerse por cualquier número de sucesores que concurra y en el evento que no se logre el referido nombramiento, este corresponderá al juez, en concordancia con lo previsto en el inciso 2° del artículo 378 del Código de Comercio.
2.5. Los actos de administración y conservación o custodia realizados por los legitimarios no reconocidos como herederos, no les confiere la representación de la herencia ni la facultad de elegir, por mayoría de votos, la persona que represente las acciones de la sucesión.
2.6. En el evento que no existan sucesores reconocidos, la representación le corresponderá al curador de la herencia yacente, para lo cual será necesario promover ante el juez la declaratoria de la herencia yacente y la designación del curador que la represente.
3. Una vez designado, el representante de las acciones deberá llevar a cabo una reunión de asamblea general de accionistas con el fin de decidir sobre la continuidad de la compañía o proceder a su disolución y posterior liquidación, conforme al procedimiento señalado para las sociedades de responsabilidad limitada.
4. En esa misma asamblea de accionistas deberá nombrarse al nuevo representante legal de la sociedad o al liquidador respectivo, según se haya decidido continuar con la compañía o disolverla. 5. Cumplido el trámite de sucesión y adjudicadas las acciones del accionista fallecido en cabeza de sus herederos, estos adquieren la calidad de accionistas y deberán hacerse cargo del pago del capital suscrito, cuando a ello hubiere lugar y según sea determinado en el trámite de la sucesión.