Características del derecho de inspección

Mediante Oficio 220-035995 del 30 de marzo de 2021, la Superintendencia de Sociedades recordó que el derecho de inspección es una prerrogativa individual inherente a la calidad de asociado y uno de los pilares fundamentales del gobierno corporativo. Sobre este derecho, vale recordar algunos aspectos importantes: – Consiste en la facultad que les asiste a los asociados de examinar directamente o mediante persona delegada para el efecto, los libros y papeles de la sociedad con el fin de enterarse de la situación administrativa, financiera, contable y jurídica de la sociedad en la cual realizaron sus aportes. – Los administradores de la sociedad se encuentran obligados a entregar la información solicitada por el socio o accionista en los términos y condiciones que exigen tanto las normas contables, como las normas propias del ordenamiento societario y los estatutos sociales de cada sociedad, dentro de los 15 días días anteriores a la reunión del órgano social. – La administración de la sociedad debe estudiar la información que será presentada a la asamblea de accionistas con el fin de determinar cuál será la extensión del derecho de inspección, determinando la razonabilidad de la información y la documentación puesta a disposición de los accionistas, teniendo en cuenta que podrían existir operaciones o registros que para su entendimiento, análisis y comprensión, requieren de la exhibición de documentos que eventualmente pueden abarcar un periodo de tiempo mayor al ejercicio que actualmente se presenta a consideración de la asamblea. – Los asociados deben ejercer el derecho de inspección de manera razonable, de manera que no entorpezca el funcionamiento de la sociedad. –  Ningún asociado puede retirar los libros de contabilidad y documentos de las oficinas de la sociedad, so pretexto de poder ejercer el derecho de inspección. Esto, pues la ley no lo permite y dichos libros y documentos deben estar a disposición de los demás asociados en forma permanente o dentro del término señalado en la ley, dependiendo el tipo de sociedad de que se trate, para garantizarles a los asociados la posibilidad de ejercer su derecho oportunamente. –  El derecho de inspección puede ejercerse sobre los libros y papeles del comerciante que tengan relación directa con las materias o asuntos propios de las asambleas ordinarias, y siempre y cuando no se trate de documentos que versen sobre secretos industriales o de datos que pueden utilizarse en detrimento de la sociedad. Finalmente, en el citado oficio la Superintendencia de Sociedades explicó que el derecho de inspección no es de ninguna forma equiparable a un proceso de Due Diligence, ya que que este tiene características diferentes y puede abarcar un espectro mucho más amplio de revisión y análisis sobre una sociedad, con finalidades distintas, como lo sería, por ejemplo, la adquisición y fusión de compañías.