En sentencia del 3 de mayo de 2021, la Superintendencia de Sociedades se refirió a la ineficacia de las reuniones por fuera del domicilio de la sociedad, reiterando que esta se presenta cuando la reunión se celebra en una ciudad distinta de la establecida estatutariamente para tal fin, a menos que se encuentren representadas la totalidad de las acciones, cuotas o partes de interés en que se divida el capital social, sin importar si el lugar coincide o no con las oficinas principales o sede de la sociedad.
Aunque esta conclusión no es novedosa, sí resulta importante, pues expresamente busca desmentir la posición adoptada por el Tribunal Superior de Bogotá en sentencia del 9 de marzo de 2021, en el sentido de que la reunión únicamente puede hacerse en el lugar donde la sociedad tiene el asiento principal de sus negocios, sin que sea posible realizarla en cualquier lugar de esa ciudad, fundamentando esa conclusión en Francisco Reyes Villamizar al decir que “el domicilio de las personas jurídicas es el lugar donde está su administración”.
En dicha sentencia, considera la Superintendencia de Sociedades, no sólo descontextualizó las palabras del doctrinante, sino que desconoció que el domicilio corresponde únicamente al distrito o municipio en que los asociados establecieron en sus estatutos para ejercer los derechos derivados de su vinculación a la sociedad, sin que sea sinónimo de la sede de la compañía, como lo reconoce de forma unánime la doctrina, la jurisprudencia de la Superintendencia de Sociedades y la Corte Suprema de Justicia.
Por la misma razón, y esto sí representa una novedad, la Superintendencia de Sociedades consideró que la interpretación asumida por el Tribunal Superior de Bogotá atenta de forma grave contra el orden público económico del país, ya que i) implicaría que incluso las compañías que cuentan con un gran número de accionistas (como las que negocian sus acciones en el mercado de valores) estarían obligadas a celebrar las reuniones de su máximo órgano social en espacios que pueden no ser adecuados para llevarlas a cabo y ii) en la práctica habría que declarar de oficio la ineficacia de todas las decisiones adoptadas por el máximo órgano social cuando los asociados se reúnan fuera de la sede de la sociedad, en lugares como auditorios o clubes fuera de la sede de la compañía.
Con esta decisión se busca que la extraña postura del Tribunal Superior de Bogotá no haga carrera y no existen en el futuro otras interpretaciones que busquen igual domicilio social a sede de la compañía.